尼克·弗瑞获知一众变形斯克鲁人即将秘密入侵地球的消息。弗瑞与他的盟友埃弗雷特·罗斯和玛丽亚·希尔, 以及在地球上生活的斯克鲁人塔罗斯一起争分夺秒, 挫败迫在眉睫的斯克鲁人入侵, 从而拯救人类。